【大河報·大河財立方】（記者 吳春波）業(yè)績對賭沒有完成怎么辦？一般的處理方式，多是對手方根據投資協(xié)議賠償投資方損失，或賠錢或成倍退還此前投資款。

但面對未完成業(yè)績承諾的交易對手，定制家具龍頭索菲亞卻給其提供了新選項：業(yè)績對賭期限延長一倍，對賭業(yè)績總規(guī)模不變，還取消了原投資協(xié)議中的“2.8倍價格回購股權”條款。這意味著“到嘴邊的肉”，不吃了。

索菲亞的這一操作，引起了交易所的關注。4月18日，索菲亞收到了深交所下發(fā)的《關注函》，被要求解釋這個“新選項”是否合規(guī)合法，是否有利于保護上市公司的利益。

主動放棄“到嘴邊的肉”，索菲亞收交易所關注函

根據索菲亞4月12日發(fā)布的調整公告，2019年1月29日，索菲亞董事會審議通過了《關于公司對外投資的議案》，根據該議案，索菲亞使用自有資金，以股權受讓和增資的方式參股中山市保富集成家居有限公司（以下簡稱中山保富），持股比例為40%。

根據合同約定，交易對手方張建松和珠海隆東股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱隆東投資）承諾在2019年、2020年、2021年三個會計年度內，中山保富扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1000萬元、2000萬元和3000萬元。

如未實現業(yè)績承諾的，索菲亞有權要求張建松、隆東投資按每1元出資額人民幣2.8元的價格及轉讓比例回購索菲亞持有的中山保富股權。

根據后來公告來看，中山保富并未完成2021年業(yè)績對賭要求。但本該是要求對方以2.8倍價格回購股權的時候，索菲亞卻通過一紙決議，將對賭期限延長一倍至2024年，對賭業(yè)績規(guī)模不變，同時還把“2.8倍價格回購股權”的“權利”也取消了。

對于中山保富未完成業(yè)績對賭一事，索菲亞認為“事出有因，情有可原”。“受新冠肺炎疫情全球蔓延及地產政策宏觀調控的影響，導致外部政策環(huán)境和市場環(huán)境相較2019年做出業(yè)績承諾時的環(huán)境發(fā)生了重大變化，影響了中山保富的訂單需求，訂單產能沒有正常發(fā)揮，未完成業(yè)績承諾條款的要求。”

對于這種主動放棄約定收益的事情，深交所4月18日下發(fā)《關注函》，要求索菲亞解釋相關調整是否違反《監(jiān)管指引第四號》的相關規(guī)定，并要求索菲亞說明本次調整業(yè)績承諾約定事項是否合規(guī)合法，是否有利于保護上市公司的利益。

合作初衷為貼近地產商，索菲亞木門、櫥柜業(yè)務均有較大發(fā)展

時間回到2019年，索菲亞當時認為，與中山保富的整合能夠有效地為公司拓展工程銷售渠道，提高銷售收入。

中山保富當時已與保利地產在裝修裝飾領域合作多年，為保利地產全國區(qū)域油漆木質戶內門總部集中采購供應商之一。

2018年7月，中山保富與保利地產簽訂了《油漆木質戶內門合作協(xié)議》，合同期限三年，2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地產廣東區(qū)域（廣東公司、粵東公司）在建和即將開發(fā)的地產項目提供油漆木質戶內門及產品的安裝、售后服務。

當時，索菲亞的控股子公司索菲亞華鶴門業(yè)有限公司木門業(yè)務的總體產能利用率較低，銷售模式主要以經銷商渠道為主，在索菲亞木門品牌的拓展階段，可以借助工程項目渠道來拓展現有銷售模式，從而達到消化產能、增加銷售收入的目的。

除了木門業(yè)務以外，索菲亞也計劃通過中山保富或直接與保利地產合作，進一步開展櫥柜業(yè)務、地板業(yè)務以及其他全屋定制類產品業(yè)務。

數據顯示，2019年度，索菲亞的櫥柜業(yè)務收入為8.51億元，木門業(yè)務規(guī)模為1.88億元。而在2021年度，這兩個數字分別達到了14.20億元和4.58億元，均實現較大幅的增長。

索菲亞曾透露，隨著房地產領域商品住房精裝修的范圍不斷向衣柜領域延伸，為大型房地產精裝修項目提供定制衣柜、櫥柜等大宗用戶業(yè)務，成為其新的業(yè)績增長點。

踩雷恒大業(yè)績大幅下滑，公司管理層主動“反躬自省”

公開資料顯示，索菲亞成立于2003年，于2011年上市，是一家主要從事定制柜、櫥柜、木門、地板、配套五金、家具家品、定制大宗業(yè)務的研發(fā)、生產和銷售的公司，為行業(yè)內首家A股上市公司，目前已建立起覆蓋全市場的完善品牌矩陣。

索菲亞在國內較早提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜產品起步，運用數字化技術和現代化的管理手段，解決了消費者個性化定制需求和規(guī)模化生產的矛盾，開啟和推動了定制家具的產業(yè)化發(fā)展，是定制家具行業(yè)的領軍企業(yè)。

2021年，索菲亞實現營業(yè)收入達到104.07億元，較上年同期增24.59%，系該公司營收首次突破100億元；實現凈利潤1.23億元，較上年同期下滑了89.72%，主要系報告期內對應收恒大集團款項計提了單項資產減值準備合計9.09億元所致。

值得注意的是，索菲亞在其2021年年報“董事會致股東信”將踩雷恒大描述為“最為沉重的打擊”。該公司董事會表示：“公司管理層反躬自省，進行了深刻的檢討和問責。”

實際上，與地產商的貼身合作，也曾為其發(fā)展帶來助力。在與恒大集團合作之前，索菲亞還曾與萬科、保利等知名地產商合作，推進大型地產項目精裝配套定制衣柜的大宗用戶服務。

值得注意的是，索菲亞2021年銷售毛利率也出現同比下滑，至33.21%，較上年減少了3.35個百分點。對此，索菲亞表示，毛利率下滑沒有超出公司的估計范圍。

責編:王時丹 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉