5 月 19 日，同濟(jì)科技（SH600846，股價(jià) 11.35 元，市值 70.91 億元）公告稱(chēng)，公司于 5 月 10 日收到持股 13.6% 的股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng) " 量鼎合伙 "）提交的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》及股東資格審查文件。量鼎合伙提請(qǐng)公司于 5 月 31 日前召開(kāi) 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并要求審議相關(guān)十六項(xiàng)提案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，量鼎合伙以 " 董事會(huì)消極不作為，坐吃老本 " 等為由，提議罷免上市公司現(xiàn)任 4 名非獨(dú)立董事以及 2 名非職工監(jiān)事，并提名了后補(bǔ)人選。不過(guò)，量鼎合伙的請(qǐng)求被上市公司拒絕。

(相關(guān)資料圖)

第二大股東突然 " 發(fā)難 "

據(jù)同濟(jì)科技公告，量鼎合伙提議罷免余翔、駱君君、官遠(yuǎn)發(fā)、高欣擔(dān)任的公司第十屆董事會(huì)董事職務(wù)，提議罷免應(yīng)禮敏、陸美紅擔(dān)任的公司第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)。目前，同濟(jì)科技董事會(huì)由 7 人組成，其中 3 人為獨(dú)立董事，余翔、駱君君、官遠(yuǎn)發(fā)、高欣 4 人為非獨(dú)立董事。

圖片來(lái)源：公告截圖

與此同時(shí)，量鼎合伙也推舉了候補(bǔ)人選。公司提議選舉鄭偉強(qiáng)、章海峰、周科軒、徐正光、趙明輝、耿彥博為公司董事，提議選舉范潔、鄭紫張為公司監(jiān)事。

此外，量鼎合伙還提議同濟(jì)科技修訂《公司章程》并終止對(duì)外投資設(shè)立全資子公司。2 月中旬，同濟(jì)科技董事會(huì)審議通過(guò)擬設(shè)立長(zhǎng)三角一體化示范區(qū)（上海）同楊低碳科技有限公司的事項(xiàng)。按照規(guī)劃，上市公司將以該公司為平臺(tái)參與同濟(jì)大學(xué)長(zhǎng)三角可持續(xù)發(fā)展研究院二期項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)維，打造零碳示范工程等。

對(duì)于上述提議，量鼎合伙表示，由于 " 董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來(lái)的老本’，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑 "、" 沒(méi)有組織管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟(jì)科技無(wú)法真正回歸‘科技’屬性 "、" 就控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán) "、" 公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維，內(nèi)部人控制問(wèn)題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益 "。基于此，其認(rèn)為上市公司現(xiàn)任 4 名非獨(dú)立董事、2 名非職工監(jiān)事不適合擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)。

而對(duì)于量鼎合伙的提議，同濟(jì)科技表示，公司第十屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)經(jīng)股東大會(huì)依法選舉產(chǎn)生，各位董事、監(jiān)事在任職期間均認(rèn)真履職，不存在違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的情形，亦不存在法定應(yīng)當(dāng)解除董事、監(jiān)事職務(wù)的情形。在上市公司看來(lái)，罷免 4 位非獨(dú)立董事已經(jīng)嚴(yán)重影響公司治理的穩(wěn)定，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作，違反了《公司法》《公司章程》關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。

同濟(jì)科技還稱(chēng)，公司 2022 年度業(yè)績(jī)下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響。同時(shí)，公司稱(chēng)已進(jìn)一步明確了相關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略；公司董事、監(jiān)事由股東大會(huì)依法選舉產(chǎn)生，不存在內(nèi)部人控制問(wèn)題；公司第一大股東同楊實(shí)業(yè)依法持有公司 23.38% 的股權(quán)，持股比例未超過(guò) 30%，不存在 " 一股獨(dú)大 " 的情形。

" 董事會(huì)反對(duì)任何無(wú)理干擾公司正常運(yùn)營(yíng)的行為。" 同濟(jì)科技表示。

第一、第二大股東此前便曾展開(kāi)爭(zhēng)斗

資料顯示，同濟(jì)科技于 1994 年 3 月在上交所上市。同濟(jì)科技原控股股東同濟(jì)控股曾代表同濟(jì)大學(xué)行使經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所有者職能，負(fù)責(zé)管理和經(jīng)營(yíng)同濟(jì)大學(xué)在各投資企業(yè)的全部股權(quán)。2021 年 7 月，通過(guò)完成實(shí)施一攬子步驟，同濟(jì)控股將其持有的同濟(jì)科技 1.46 億股 ( 占比 23.38% ) 無(wú)償劃轉(zhuǎn)給上海市楊浦區(qū)國(guó)資委實(shí)際控制的同楊實(shí)業(yè)。

量鼎合伙的持股主要來(lái)自于二級(jí)市場(chǎng)增持。2021 年 2 月，量鼎實(shí)業(yè)控股（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) " 量鼎控股 "）大舉買(mǎi)入同濟(jì)科技股票，并于同年 2 月下旬實(shí)現(xiàn)二度舉牌。此后，量鼎控股繼續(xù)增持，將持股數(shù)量提升至 8498.5 萬(wàn)股（占比 13.6%）。2022 年 11 月，量鼎控股與其股東同一控制下的主體量鼎合伙簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持同濟(jì)科技股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了量鼎合伙。

在介入同濟(jì)科技后，量鼎控股便曾試圖進(jìn)駐董事會(huì)，但遭到了上市公司控股股東方面的反對(duì)。在 2021 年 6 月召開(kāi)的同濟(jì)科技 2020 年年度股東大會(huì)上，前兩大股東在多項(xiàng)議案上投票相反。如對(duì)于同濟(jì)科技《2021 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》等 6 項(xiàng)議案，控股股東投票支持，但量鼎控股投票反對(duì)。對(duì)于量鼎控股兩項(xiàng)關(guān)于增補(bǔ)董事的臨時(shí)提案，則被控股股東投票反對(duì)，最終未獲通過(guò)。而《關(guān)于 2021 年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》由于控股股東需要回避表決，因量鼎控股投票反對(duì)未獲通過(guò)。

2022 年 6 月，在同濟(jì)科技 2021 年年度股東大會(huì)召開(kāi)前夕，量鼎控股向上市公司提名了 4 名董事候選人；同時(shí)，量鼎控股還向同濟(jì)科技全體股東公開(kāi)征集投票權(quán)，用以否決上市公司董事會(huì)提名 7 名董事的提案、支持自己提名 4 名董事的提案。不過(guò)，量鼎控股提名的 4 名董事候選人此后未能當(dāng)選。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 劉國(guó)梅 攝（資料圖）

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