成都一通密封股份有限公司(下稱“一通密封”)近日已提交創(chuàng)業(yè)板IPO注冊文件。作為一家專精特新“小巨人”企業(yè)，一通密封通過多年的努力積累了技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、客戶資源優(yōu)勢和服務(wù)優(yōu)勢。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，一通密封下游行業(yè)周期性波動風(fēng)險較大、公司營收較大依賴于石油化工行業(yè)終端用戶;2018年至2020年及2021年1至6月，一通密封主營業(yè)務(wù)毛利率分別為57.64%、55.07%、57.77%和49.11%，呈下滑趨勢。此外，公司應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)處于較高水平，面臨壞賬風(fēng)險。深交所對一通密封進(jìn)行了三輪問詢，毛利率問題、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)糾紛等問題成為監(jiān)管層關(guān)注的重點。

深交所三問毛利率

一通密封主營業(yè)務(wù)是干氣密封、機(jī)械密封、碳環(huán)密封及密封輔助系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括干氣密封及其輔助系統(tǒng)、機(jī)械密封及其輔助系統(tǒng)、碳環(huán)密封、密封產(chǎn)品修復(fù)、零配件及技術(shù)服務(wù)等。

一通密封于2020年7月31日收到深交所的第一輪審核問詢函，指出其在報告期內(nèi)(指“2017年至2019年及2020年上半年”)主營業(yè)務(wù)毛利率均高于可比公司中密控股(300470.SZ)。深交所要求公司補(bǔ)充披露向設(shè)備制造商類客戶銷售毛利率遠(yuǎn)低于終端用戶類客戶的原因及合理性、其他類客戶毛利率波動較大及高于設(shè)備制造商類客戶毛利率的原因及合理性、報告期各期發(fā)行人毛利率均高于中密控股的原因及合理性等四大問題。

公司按客戶分類的毛利率情況統(tǒng)計(來源：第一輪問詢函回復(fù)報告)

2020年9月18日，一通密封在回復(fù)報告中表示，報告期內(nèi)，公司向設(shè)備制造商銷售的毛利率分別為45.55%、40.94%、39.43%和44.66%，向終端用戶銷售的毛利率為76.50%、74.93%、75.65%和72.07%。向設(shè)備制造商銷售的毛利率低于終端用戶的主要原因為，報告期內(nèi)石油化工、煤化工等行業(yè)新建項目較多，公司為提升市場份額，適當(dāng)調(diào)整銷售價格，致使毛利率相應(yīng)較低。而與設(shè)備制造商客戶相比，終端用戶的訂單一般較為零散，單項金額相對較小，對售前、售中和售后服務(wù)的要求更高，通常需要公司提供測繪、培訓(xùn)、加急送貨、快速響應(yīng)等更大范圍的服務(wù)，該等增值服務(wù)亦使得公司對終端用戶的毛利率較高。

公司與中密控股毛利率比較(來源：第一輪問詢函回復(fù)報告)

中密控股成立于1993年，前身是四川省機(jī)械院密封技術(shù)研究所，2015年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。一通密封表示，2017年至2019年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率略高于中密控股的主要原因為公司干氣密封占主營業(yè)收入的比例較中密控股高所致。2020年1至6月，公司干氣密封毛利率升高，主要原因為受新冠疫情影響，部分設(shè)備制造商的新建項目存在延期的情況，致使單價較高、毛利率較低的壓縮機(jī)干氣密封輔助系統(tǒng)銷售收入占比較上期下降。

2020年9月30日的第二輪問詢中，就公司向設(shè)備制造商類客戶銷售毛利率率遠(yuǎn)低于終端客戶類客戶的問題，深交所繼續(xù)追問，并要求公司按照各產(chǎn)品類別，分別補(bǔ)充披露報告期各期設(shè)備制造商和終端客戶各前五名客戶的毛利率情況，針對其中與平均毛利率差異較大的，分析并披露其原因及合理性。

公司于同年10月23日對第二輪問詢回復(fù)，一通密封按照產(chǎn)品類別，分別披露了報告期各期向設(shè)備制造商和終端客戶各前五大客戶的銷售毛利率情況，其中向部分客戶銷售毛利率與當(dāng)期同類客戶平均毛利率存在較大差異，公司解釋具體原因為密封輔助系統(tǒng)毛利率較低，部分項目未采購或僅采購密封輔助系統(tǒng)。但公司未披露機(jī)械密封前五大終端客戶中部分客戶毛利率與平均毛利率差異較大的原因及合理性。

據(jù)此，深交所在2020年11月11日第三輪問詢中再次追問客戶毛利率問題，并要求公司結(jié)合相關(guān)項目的技術(shù)特點、主要用途等，補(bǔ)充披露部分項目未采購密封輔助系統(tǒng)或僅采購密封輔助系統(tǒng)的原因及合理性;結(jié)合下游客戶的主營業(yè)務(wù)、典型項目和議價能力等，分析并補(bǔ)充披露報告期各期機(jī)械密封前五大終端客戶中，部分客戶毛利率與平均毛利率差異較大的原因及合理性。此外，深交所還要求公司解釋向部分客戶銷售毛利率為負(fù)的原因及合理性。

歷時近四個月，一通密封于2021年3月5日終于回復(fù)了深交所第三輪問詢。公司表示，部分項目未采購密封輔助系統(tǒng)或僅采購密封輔助系統(tǒng)的主要原因為密封件、密封輔助系統(tǒng)使用壽命周期存在差異，以及終端用戶存在單獨對密封輔助系統(tǒng)進(jìn)行升級改造的情況，具備合理性。公司對前五大終端用戶機(jī)械密封銷售毛利率存在一定差異，主要原因為客戶對服務(wù)要求不同，采購機(jī)械密封的技術(shù)規(guī)格、產(chǎn)品種類不同。公司存在向客戶低于成本價銷售密封產(chǎn)品的情況，主要系更好地占領(lǐng)該終端用戶市場，降低銷售價格所致。

知識產(chǎn)權(quán)糾紛再度上演

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，在深交所的第三輪問詢中，新增了對一通密封的知識產(chǎn)權(quán)及重要訴訟的問詢。其中知識產(chǎn)權(quán)涉及一起重要案件。2000年6月21日，一通密封與四川省機(jī)械研究設(shè)計院(下稱“四川機(jī)械院”)、四川密封技術(shù)研究所、中密控股(前身為四川日機(jī)密封件有限公司)的商業(yè)秘密糾紛。一通密封在其招股書申報稿中并未披露。

2020年7月3日公司招股書申報稿

值得注意的事，公司創(chuàng)始股東彭建、鄢新華、王勁、王安靜等均曾就職于四川省機(jī)械研究設(shè)計院。2000年4月，彭建、鄢新華從省機(jī)械院、四川密封技術(shù)研究所、四川日機(jī)密封件有限公司提出辭職。1999年6月8日彭建、鄢新華與他人共同組建成立了成都一通科技有限公司(下稱“一通科技”)。

公司股東主要任職經(jīng)歷(來源：公司招股書)

2000年6月21日，原告四川機(jī)械院、四川密封技術(shù)研究所、中密控股(日機(jī)密封)以侵犯商業(yè)秘密為由，對一通科技、彭建、鄢新華提起訴訟，該案由成都市中級人民法院(下稱“成都中院”)審理。后經(jīng)成都中院主持調(diào)解，被告連帶賠償三原告經(jīng)濟(jì)賠償25萬元，且一通科技退還原告的密封產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料軟盤硬盤、銷售合同等資料。

對此，深交所要求公司補(bǔ)充披露上述商業(yè)秘密糾紛的具體情況及解決過程，是否仍存在糾紛或潛在糾紛;公司知識產(chǎn)權(quán)的來源和形成過程，是否涉及其他單位的職務(wù)成果，知識產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)屬瑕疵，是否存在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或糾紛情形;公司未在招股說明書中披露中密控股(日機(jī)密封)與公司存在潛在專利糾紛事項原因，是否符合相關(guān)規(guī)定。

一通密封表示，不存在利用其他單位密封產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料軟盤硬盤、銷售合同等資料進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)、銷售或申請知識產(chǎn)權(quán)的情況。公司及專利發(fā)明人與中密控股及其他主體不存在涉及專利糾紛的情形，亦未收到中密控股及其他主體關(guān)于專利糾紛的法律文件，公司未在招股說明書中披露中密控股(日機(jī)密封)與公司存在潛在專利糾紛事項原因，符合相關(guān)規(guī)定。

企查查數(shù)據(jù)顯示，中密控股以“侵害技術(shù)秘密糾紛”為由起訴一通密封、彭建、鄢新華，此案已于2021年9月28日立案。這一幕似曾相識，中密控股再次提起訴訟，有關(guān)兩家公司知識產(chǎn)權(quán)的糾紛再度上演。盡管一通密封在9月30披露的招股書注冊稿中表示未收到中密控股及其他主體關(guān)于專利糾紛的法律文件，但立案事實擺在眼前，知識產(chǎn)權(quán)糾紛仍成隱患。

股權(quán)代持糾紛遭問詢

公開資料顯示，1999年7月，張達(dá)夫與彭建、鄢新華共同出資設(shè)立一通科技其中張達(dá)夫出資3.3萬元，持股比例33%，2003年7月22日，張達(dá)夫與彭建、鄢新華同意拿出8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給技術(shù)員工。至此，張達(dá)夫作為隱名股東實際一直持有一通科技25%股權(quán)。后彭建、鄢新華、王勁、洪先志、王安靜和易澤明于2004年11月16日共同出資設(shè)立一通密封有限責(zé)任公司(下稱“一通有限”)，

一通科技因無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)于2016年注銷。

對此，深交所要求公司補(bǔ)充披露張達(dá)夫是否為發(fā)行人隱名股東，是否與彭建、鄢新華存在委托持股關(guān)系或其他利益安排;張達(dá)夫與彭建、鄢新華之間股權(quán)糾紛以及彭建、鄢新華所持公司股份被凍結(jié)事項是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響;公司未在招股說明書中披露上述事項是否構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏;公司是否存在其他應(yīng)披露而未披露事項。

2012年5月，張達(dá)夫向成都市中院提起訴訟，請求確認(rèn)其在一通有限的股

東資格及25%的股權(quán)，同年，張達(dá)夫撤訴。2020年，張達(dá)夫再次起訴并敗訴，2020年12月，張達(dá)夫一審敗訴;2021年3月，張達(dá)夫終審敗訴。

記者查閱《張達(dá)夫、彭建與公司有關(guān)的糾紛二審民事判決書》(2021)川01民終3380號后發(fā)現(xiàn)，成都中院認(rèn)定張達(dá)夫于一通科技公司確有出資33000元，且認(rèn)定張達(dá)夫與彭建、鄢新華于2009年2月27日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定張達(dá)夫?qū)⑵渌钟械囊煌ü救抗煞菀?70萬元轉(zhuǎn)讓給彭建、鄢新華。2010年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行完畢。

裁判文書顯示，1999年張達(dá)夫系中國石油大慶石化分公司的技術(shù)員，其認(rèn)為不作為顯名股東更好，故與彭建、鄢新華簽訂《成都一通科技有限公司內(nèi)部文件》。而中國石油大慶石化分公司系一通密封2020年終端用戶第五大客戶。成都中院認(rèn)為，張達(dá)夫舉示的證據(jù)僅能證明其與彭建、鄢新華曾就二人代其持有一通科技股權(quán)達(dá)成過一致意思，但不能證明張達(dá)夫與彭建、鄢新華之間就一通密封存在股權(quán)代持關(guān)系。

對此，一通密封表示，張達(dá)夫與彭建、鄢新華之間不存在關(guān)于一通密封股權(quán)的代持關(guān)系;張達(dá)夫并非一通密封的實際出資人和隱名股東，公司無需向張達(dá)夫支付分紅款。公司控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。同時該案件已在招股說明書相應(yīng)章節(jié)中補(bǔ)充披露，不存在其他應(yīng)披露而未披露事項。

2021年3月8日招股書(申報稿)(第三輪反饋回復(fù)更新版)

三輪問詢后，深交所出具審核中心意見落實函，追問公司是否存在股份代持情況等問題。經(jīng)核查，保薦人、律師認(rèn)為，公司歷史沿革中不存在股份代持情形。值得注意的是，公司認(rèn)定其前身為一通有限而非一通科技，有關(guān)一通科技的糾紛案件，公司在最初的招股書申報稿中并未提及。一通有限由一通科技創(chuàng)始股東成立，沿襲了一通科技從事的業(yè)務(wù)，一通科技則停止生產(chǎn)經(jīng)營活動，相關(guān)人員離職并重新在一通有限任職，一通科技相關(guān)資產(chǎn)主要包括辦公用品及機(jī)械設(shè)備等由一通有限無償使用。一通科技于2016年注銷。

在最新的招股書注冊稿中，一通密封已更新三宗“重大訴訟及仲裁事項”。一是2020年10月張達(dá)夫訴彭建、鄢新華和第三人一通密封關(guān)于公司股東資格確認(rèn)糾紛;二是2021年7月張達(dá)夫訴彭建損害一通科技利益責(zé)任糾紛;三是中密控股以“侵害技術(shù)秘密糾紛”為由起訴一通密封、彭建、鄢新華。其中，第一案前述提到張達(dá)夫敗訴。第二案已于2021年9月26日開庭審理，第三案已于2021年9月28日立案。