近日，拉芳家化宣布，公司擬8.08億元收購(gòu)化妝品品牌運(yùn)營(yíng)商上海縉嘉國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海縉嘉”)51%股權(quán)。不過，由于該項(xiàng)收購(gòu)存在多處疑點(diǎn)，拉芳家化被上交所“閃電”問詢，要求其說明交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等情況。

超市貨架上擺放的拉芳產(chǎn)品 中新經(jīng)緯 閆淑鑫 攝

收購(gòu)方案疑點(diǎn)重重 遭上交所“閃電”問詢

11月30日，拉芳家化發(fā)布公告稱，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元增資并收購(gòu)上海縉嘉51%股權(quán)。其中，使用募投資金4.35億元，差額部分由自有資金補(bǔ)足。

根據(jù)收購(gòu)方案，拉芳家化先以3000萬元向上海縉嘉增資，增資完成后持有該公司1.89%的股權(quán)；其后，該公司再以7.78億元分別收購(gòu)沙縣縉維企業(yè)管理服務(wù)中心(有限合伙)及沙縣源洲企業(yè)管理服務(wù)中心(有限合伙)所持有的上海縉嘉49.11%的股權(quán)。上述增資及收購(gòu)事項(xiàng)完成后，拉芳家化將合計(jì)持有上海縉嘉51%的股權(quán)。

據(jù)了解，上海縉嘉成立于2016年，是海外優(yōu)質(zhì)化妝品品牌運(yùn)營(yíng)商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商，截至11月30日，該公司已累計(jì)獲取21個(gè)海外知名美妝品牌的代理權(quán)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年及2018年1-8月，上海縉嘉分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.95億元、3.51億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3040.61萬元、4678.98萬元。此外，該公司原股東承諾，2019年、2020年和2021年，上海縉嘉的凈利潤(rùn)將分別不低于1.2億元、1.56億元和2.03億元。

飛躍式的業(yè)績(jī)承諾很快引起了監(jiān)管部門的注意。當(dāng)晚，在上述收購(gòu)方案發(fā)布4小時(shí)后，拉芳家化再次發(fā)布公告稱，公司收到了上交所的問詢函，被要求于12月7日前對(duì)上海縉嘉盈利預(yù)測(cè)的合理性及可實(shí)現(xiàn)性等情況進(jìn)行補(bǔ)充說明。

中新經(jīng)緯客戶端(微信公眾號(hào)：jwview)注意到，截至12月3日，拉芳家化尚未對(duì)上述問詢函進(jìn)行回復(fù)，不過該公司董秘在接受媒體采訪時(shí)曾回應(yīng)，上海縉嘉能夠?qū)崿F(xiàn)其業(yè)績(jī)承諾。“2017年上海縉嘉代理的品牌比較少，其真正發(fā)力是在2018年。今年，上海縉嘉增加了很多品牌矩陣，其中多數(shù)品牌的天貓旗艦店都是今年下半年才開始運(yùn)營(yíng)。隨著品牌種類的增加，我們覺得上海縉嘉的業(yè)績(jī)?cè)鏊偈强梢詫?shí)現(xiàn)的。”拉芳家化董秘稱。

值得一提的是，除“飛躍式業(yè)績(jī)承諾”外，拉芳家化此次并購(gòu)似乎還存在利益輸送之嫌。

據(jù)了解，上海縉嘉共有5名股東，分別為自然人王霞、范貝貝、沙縣芳桐、沙縣縉維和沙縣源洲。其中，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均是今年11月5日才成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有上海縉嘉37.22%、12.84%和9%的股份。

不僅交易方尚未“滿月”，中新經(jīng)緯客戶端(微信公眾號(hào)：jwview)還注意到，范貝貝實(shí)為王霞弟媳，在此之前二者均曾在上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司任職。目前，王霞仍對(duì)上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司擁有控制權(quán)，但根據(jù)公告，截至11月30日，該公司未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

對(duì)此，上交所要求拉芳家化補(bǔ)充披露的上海縉嘉設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營(yíng)情況，以及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況；沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實(shí)際出資情況；交易對(duì)方是否與公司及其控股股東、實(shí)際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

轉(zhuǎn)戰(zhàn)美妝能否拯救業(yè)績(jī)頹勢(shì)？

公開資料顯示，拉芳家化成立于2001年，旗下?lián)碛?ldquo;拉芳”“美多絲”“雨潔”等多個(gè)日化品牌。2017年3月份，拉芳家化成功在主板上市，與此同時(shí)也陷入了“一上市業(yè)績(jī)就下滑”的行業(yè)魔咒。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年及2018年1-9月，拉芳家化分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.81億元、7.09億元，同比下滑6.47%、1.60%，而在此之前，其營(yíng)收一直保持5%-15%的增速。

拉芳家化2013年以來業(yè)績(jī)情況 數(shù)據(jù)來源：Wind 中新經(jīng)緯閆淑鑫制圖

知名戰(zhàn)略定位專家、上海九德定位咨詢公司創(chuàng)始人徐雄俊此前曾向中新經(jīng)緯客戶端(微信公眾號(hào)：jwview)分析稱，拉芳家化業(yè)績(jī)不及從前，或與其較為模糊的產(chǎn)品定位有關(guān)。

“消費(fèi)者只知道拉芳是一個(gè)洗發(fā)水品牌，但并不完全清楚它有哪些功效、能解決自己哪方面的煩惱。市場(chǎng)上的日化品牌太多了，在激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，若產(chǎn)品定位不明確，便很難給消費(fèi)者留下深刻印象。”徐雄俊稱。

清暉智庫(kù)創(chuàng)始人、經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也認(rèn)為，模糊的產(chǎn)品定位，很容易使品牌走向老化。

事實(shí)上，除了內(nèi)部因素外，整個(gè)日化行業(yè)所面臨的激烈競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，也造成了部分國(guó)產(chǎn)日化品牌的經(jīng)營(yíng)情況大不如從前。品牌營(yíng)銷專家路勝貞曾指出，2018年我國(guó)日化市場(chǎng)總量在3800億元左右，外資品牌聯(lián)合利華、歐萊雅、寶潔在中國(guó)的營(yíng)收規(guī)模均在200億-400億元左右，這些企業(yè)的高端產(chǎn)品的增速在40%以上；在內(nèi)資品牌中，上海家化占據(jù)主要地位，年銷售額達(dá)64億元。

“整個(gè)行業(yè)‘馬太效應(yīng)’明顯，強(qiáng)者愈強(qiáng)，弱者愈弱，品牌集中度越來越高，市場(chǎng)格局被幾大主流品牌企業(yè)主導(dǎo)。”路勝貞表示。

面臨內(nèi)憂外患，拉芳家化近兩年開始不斷嘗試新的業(yè)態(tài)：2017年9月，1.095億元增資內(nèi)容電商宿遷百寶；2018年4月，與華熙基金、品觀科技共同投資設(shè)立珠海拉芳品觀華熙美妝產(chǎn)業(yè)基金；2018年5月，以3440萬元收購(gòu)蜜妝信息26.80%的股權(quán)。如今，該公司又要斥資8.08億元收購(gòu)上海縉嘉。

拉芳家化在公告中提到，對(duì)上海縉嘉的收購(gòu)將進(jìn)一步完善公司在日化產(chǎn)業(yè)，尤其是新興業(yè)態(tài)方面的投資布局，有助于提升公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增厚股東回報(bào)。