【大河財(cái)立方消息】2月1日，中國證監(jiān)會就《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（修訂草案征求意見稿）》等規(guī)范性文件公開征求意見。

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其中，證監(jiān)會起草了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）。

根據(jù)修訂后的《重組辦法》，落實(shí)全面實(shí)行注冊制要求，原《26號準(zhǔn)則》相關(guān)條文需相應(yīng)調(diào)整。同時(shí)，為解決實(shí)踐中部分上市公司重組信息披露文件重復(fù)冗余披露、財(cái)務(wù)信息披露針對性不強(qiáng)等問題，原《26號準(zhǔn)則》相關(guān)條文也需修改完善，進(jìn)一步強(qiáng)化對信息披露質(zhì)量的要求。

主要修訂內(nèi)容：

一是落實(shí)全面實(shí)行注冊制要求，適應(yīng)性調(diào)整有關(guān)條款。一方面，按照證券交易所審核、中國證監(jiān)會注冊的分工，明確上市公司應(yīng)向證券交易所報(bào)送申請文件，并根據(jù)證券交易所的審核問詢補(bǔ)充、修訂材料。另一方面，為適應(yīng)全流程電子化審核注冊實(shí)踐，取消報(bào)送紙質(zhì)原件，改為通過證券交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)報(bào)送電子文件，并要求律師事務(wù)所對電子文件與紙質(zhì)原件的一致性出具鑒證意見。

二是兼容板塊定位差異，增加“兩創(chuàng)”板塊特別披露要求。為督促科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司理性、規(guī)范重組，遠(yuǎn)離市場亂象，保持并突出“科創(chuàng)”“創(chuàng)業(yè)”屬性，明確要求“兩創(chuàng)”板塊上市公司說明、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查本次交易是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組對板塊定位的要求，細(xì)化擬購買資產(chǎn)核心技術(shù)與核心技術(shù)人員的披露要求；擬購買資產(chǎn)的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，還要求披露其獨(dú)特性、創(chuàng)新內(nèi)容及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制。

三是優(yōu)化重組報(bào)告書，減少重復(fù)冗余披露。第一，明確規(guī)定重組信息披露文件和申請文件相關(guān)部分可以采用相互引證的方法避免重復(fù)、保持簡潔。第二，大幅精簡“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)，以表格列示要點(diǎn)重點(diǎn)，強(qiáng)化提示效果，便利投資者快速了解、整體把握交易概況。第三，以投資者需求為導(dǎo)向，整合或刪減重復(fù)披露要求，理順行文邏輯，精簡文件篇幅。

四是完善財(cái)務(wù)信息披露要求，提高披露針對性。例如，明確上市公司應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)、模式，有針對性地披露重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)，避免泛泛重述會計(jì)準(zhǔn)則。完善收益法評估披露要求，抑制交易標(biāo)的“高估值、高溢價(jià)”現(xiàn)象。細(xì)化對交易標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況與盈利能力的分析，增加成本、費(fèi)用、銷售模式等披露要求，增強(qiáng)與投資決策的相關(guān)性。強(qiáng)化本次交易后上市公司商譽(yù)占比等有關(guān)信息披露，充分揭示商譽(yù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。明確要求披露本次交易有關(guān)的企業(yè)合并會計(jì)政策及會計(jì)處理，以清晰展現(xiàn)本次交易對上市公司財(cái)務(wù)狀況的整體性影響。

五是結(jié)合審核實(shí)踐，細(xì)化常見問題披露要求。本次修訂匯總我會和證券交易所以往審核問詢中遇到的常見問題，統(tǒng)一披露要求。比如，逐項(xiàng)列舉發(fā)行可轉(zhuǎn)債的信息披露要點(diǎn)，指明上市公司披露和中介機(jī)構(gòu)核查的方向。又如，針對標(biāo)的失控、高杠桿并購、IPO 被否資產(chǎn)“繞道”重組等問題，進(jìn)一步強(qiáng)化整合管控安排的披露要求，并新增并購資金來源、交易標(biāo)的前期 IPO 或重組被否情況的披露要求，全面揭示項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。

此外，本次修訂根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等部門規(guī)章、規(guī)范性文件的起草情況，對原《26 號準(zhǔn)則》相關(guān)條文作了適應(yīng)性修改。

附征求意見稿：

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（修訂草案征求意見稿）

上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管（修訂草案征求意見稿）

上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求（征求意見稿）

證券期貨法律適用意見第4號（修訂草案征求意見稿）

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號（修訂草案征求意見稿）

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號（修訂草案征求意見稿）

責(zé)編:史健 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉